Кандидатура Сэма Уортингтона рассматривалась на роль Дюка.
Изначально Дэвид Мюррэй должен был сыграть Дестро.
Скип Вудс написал раннюю версию сценария с участием Алекса Манна и его жены Скарлетт. Главным злодеем должен был стать Райан.
Изначально Лоренцо Ди Бонавентура хотел, чтобы Марк Уолберг сыграл Дюка.
Коммону предлагали роль Роадблока, кузена Хэви Дюти. Он отказался. В дальнейшем роли Хэви Дюти и его кузена переписали, соединив их в один персонаж.
Для подготовки к роли Баронессы Сиенна Миллер усиленно тренировалась четыре месяца, набрав пять фунтов (около двух килограмм) мышечной массы.
Все сцены с участием Денниса Куэйда были сняты в первые два месяца съёмок.
В 2003 году Дон Мерфи должен был стать продюсером фильма, однако он договорился с «Hasbro Company», что будет продюсировать «Трансформеров» (2007).
Ларри Хама, создатель «G.I. Joe» (1985), был нанят в качестве консультанта.
Изначально Чанниг Татум отклонил предложение сыграть в фильме, т.к. по его мнению, кино прославляло войну. Однако когда он прочитал сценарий, он передумал, т.к. картина ему больше представлялась как фантастический экшн-триллер, а не военное кино.
Друзья Чанниг Татум и Джозеф Гордон-Левитт сыграли заклятых врагов – Дюка и Командира Кобры.
Рэй Парк, сыгравший Змеиные Глаза, в качестве подготовки к роли тренировался вушу, а также изучал персонажа в многочисленных комиксах и сериалах о G.I. Joe.
Экшн-сцены, действие которых происходит на парижских улицах, снимались в Праге.
Деннис Куэйд согласился сыграть Генерала Хоука по настоянию своего сына, являющегося большим поклонником G.I. Joe.
Рэйчел Николс была первоначальным выбором продюсеров на роль Скарлетт О’Хара.
Создателям настолько понравилось работать вместе с Деннисом Куэйдом, что специально для него в фильм добавили около 10-15 сцен.
Дизайн маски Командира Кобры был значительно изменен, т.к. версия 1985 года слишком сильно напоминали маски Ку Клукс Клана.
Частично манеру речи и голос своего персонажа Джозеф Гордон-Левитт старался воспроизвести у Криса Латта из «G.I. Joe» (1985), однако по большей части он использовал свое воображение в создании персонажа.